【社外の羅針盤　日本取締役協会】（７－１）企業価値向上へ「経営者の監督」を (3/3ページ)

　日本取締役協会の提言は、企業統治の仕組みを通じ、日本企業の成長の可能性を高め、日本経済の発展を促そう、という挑戦でもある。

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　■提言のポイント

　▽社外取締役・取締役会が手掛ける“監督（モニタリング）”の本質は「経営者の評価」である

　▽社外取締役・取締役会の役割は、個別の業務執行についての決定やその内容について注文すること、個別の不祥事を発見することではない

　▽上記の考え方は、日本以外のほとんどの先進国で常識になりつつあり、日本企業に欠けている部分である

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【用語解説】社外取締役　

　会社法で「株式会社の取締役であって、現在及び過去において、当該株式会社またはその子会社の代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではないものをいう（２条１５号）」と定められている。取締役会設置会社では、特別取締役による「議決の定め」をするためには取締役のうち１人以上が、委員会設置会社における委員会では、その委員の過半数が社外取締役である必要がある。

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【用語解説】モニタリング・モデル　

　コーポレート・ガバナンス（企業統治）の形態の一つで、取締役会を経営（経営者）の監督機関と位置付け、社外取締役に監督機能を担わせる実務モデルのこと。１９７０年代に米国で提唱され、欧米の企業では広く定着している。欧米でも当初は企業の不祥事を発端として導入されたが、現在は業績向上のための仕組みとしての機能に対する期待が大きい。日本企業の業績不振を改善する仕組みとしても期待されている。