【高論卓説】社外取締役を「数合わせ」に終わらせるな　磯山友幸 (1/2ページ)

　３月決算の上場企業では、６月の株主総会に向けた準備が本格的に始まった。今年の焦点は何と言っても「社外役員」選びだろう。５月１日に施行される改正会社法によって、社外取締役が一人もいない場合には「（社外取締役を）置くことが相当でない理由」を説明しなければならなくなる。置かない方が良い理由、というわけだから、その説明は至難の技である。つまり、実質的に社外取締役の選任が“義務化”されたのに等しい。

　さらに東京証券取引所と金融庁の有識者会議がまとめたコーポレートガバナンス（企業統治）・コードは、さらに厳しい。これは上場企業としての「あるべき姿（ベスト・プラクティス）」を示したもので、順守が義務付けられるわけではないが、順守しない場合にはその理由を説明しなければならない。コードでは、独立性の高い社外取締役２人以上の選任が「あるべき姿」として示されている。

　東証の調べでは、昨年７月現在の市場第１部上場企業１８１４社のうち、社外取締役を置いている企業は全体の７４．３％。１年前は６２．３％だったから急激に増えている。４６７社がゼロだったが、おそらくこれらの企業のほとんどが社外取締役を選任するだろう。ほぼ１００％の会社が社外取締役を置くことになるに違いない。

　社外取締役義務化に反対していた企業の多くは、人選が難しいことを理由に挙げていた。適任者が見つからない、というわけだ。実際、昨年７月段階で１人しか社外取締役がいない７２５社と、ゼロの４６７社が、２人になるように人数を増やせば、１６５９人の社外取締役が必要になる計算だ。弁護士や会計士、大学教授や役人ＯＢなど、目ぼしい人材はすでに何社もの社外取締役を務めている。